Condiciones Generales de venta y entrega - Satisloh AG
1. Ámbito de aplicación
1.1 Las Condiciones Generales de Venta y Entrega (en adelante, las "Condiciones de Entrega") se aplican a la venta y entrega de máquinas e instrumentos en combinación con software instalado, de paquetes de software, de componentes, piezas de repuesto e insumos (en conjunto, los "Productos") de Satisloh AG (en adelante, “Satisloh”).
1.2 Estas Condiciones de Entrega se considerarán aceptadas por el Cliente al realizar el pedido o al aceptar la entrega. Una vez aceptadas, estas Condiciones de Entrega se aplicarán también a todos los negocios futuros con el Cliente. Las condiciones generales de pedido o de compra del Cliente quedarán excluidas en la medida en que difieran de estas Condiciones de Entrega, incluso si Satisloh no las rechaza explícitamente.
2. Celebración del Contrato de Venta
2.1 Las ofertas de Satisloh son meramente informativas y sin efecto jurídicamente vinculante. La celebración de un contrato de compraventa válido y vinculante (en adelante, el "Contrato") está sujeto a la confirmación por escrito del pedido por parte de Satisloh y la confirmación del pedido junto con estas Condiciones de Entrega prevalecerán sobre cualquier otro documento. Los acuerdos o consentimientos verbales no serán vinculantes a menos que sean confirmados por escrito por Satisloh.
2.2 Si una oferta de Satisloh indica explícitamente que se trata de una oferta vinculante, la validez de dicha oferta se limitará a 45 días a partir de la fecha de emisión.
2.3 Los agentes, distribuidores, etc. de Satisloh no estarán autorizados a celebrar ningún Contrato en nombre de Satisloh ni a asumir ningún compromiso vinculante en relación con los Productos u otras condiciones.
2.4 Satisloh se reserva todos los derechos relativos a la oferta, documentación de ventas y proyectos, etc. y modelos. No se pondrán a disposición de terceros ni se copiarán a menos que Satisloh lo acuerde explícitamente por escrito y deberán devolverse a Satisloh inmediatamente a primer requerimiento.
3. Plazos, Fechas Fijas, Fuerza Mayor, Transmisión de Riesgos
3.1 Los plazos y fechas de entrega sólo serán vinculantes previa confirmación por escrito por parte de Satisloh, después de que el Cliente haya presentado a Satisloh toda la información y documentos oportunamente, y después de que se hayan abonado los pagos a cuenta de conformidad con el Contrato. Los plazos acordados comenzarán a correr en la fecha de confirmación del pedido. Dichos plazos se prorrogarán en consecuencia en caso de que se hayan realizado nuevos pedidos o modificaciones del pedido. Los plazos de entrega se cumplen si las entregas salen de las instalaciones de Satisloh o si se ha notificado al Cliente su disposición para el envío antes de su vencimiento.
3.2 Fuerza Mayor
No se considerará que Satisloh incurre en mora o incumplimiento de sus obligaciones de entrega o prestación de servicios derivadas del Contrato si el cumplimiento de dichas obligaciones se ve impedido por cualquier circunstancia de fuerza mayor sobrevenida con posterioridad a la fecha de entrada en vigor del Contrato, durante todo el tiempo que duren dichas circunstancias de fuerza mayor. El término fuerza mayor, tal y como se utiliza en el presente documento, significará casos fortuitos o gubernamentales, embargos, huelgas, cierres patronales u otros disturbios industriales, actos del enemigo público, guerras, declaradas o no, bloqueos, movilización, insurrección, disturbios, revoluciones, epidemias, pandemias, deslizamientos de tierra, terremotos, tormentas, rayos, inundaciones, abarrancamiento, incendios, disturbios civiles, explosiones, averías graves en las obras o accidentes, ataques cibernéticos, conflictos laborales, terrorismo, incumplimiento de los plazos de entrega por parte de los subcontratistas, necesidad de desguazar partes importantes de las obras, paros de producción de todo tipo, etc. y cualquier otro imprevisible similar que no esté bajo el control de Satisloh y que, mediante el ejercicio de la diligencia debida, ninguna de las partes pueda superar. Los plazos acordados se prorrogarán mientras duren dichos eventos y el Cliente será debidamente informado de ello.
Si las circunstancias de fuerza mayor se han producido y persisten durante un período de 90 días, cada parte tendrá derecho a notificar a la otra con 30 días de antelación la terminación del Contrato afectado y, como consecuencia de ello, las partes quedarán liberadas del cumplimiento del Contrato.
3.3 Incumplimiento en la entrega
En caso de que los retrasos sean imputables a Satisloh, el Cliente deberá notificarlo por escrito a Satisloh y fijar una nueva fecha de entrega adecuada. Si Satisloh vuelve a incumplir dicho nuevo plazo de entrega, el Cliente estará facultado para terminar el Contrato.
3.4 Incumplimiento en la aceptación
Si el Cliente se demora en la aceptación de los Productos o si incumple otras obligaciones de cooperación, Satisloh estará autorizada a entregar los Productos en un depósito por riesgo y cuenta del Cliente. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos, Satisloh estará autorizada a terminar el Contrato, si transcurre infructuosamente una prórroga adecuada del plazo concedido al Cliente para la aceptación de los Productos.
3.5 Satisloh estará autorizada a realizar entregas parciales por razones justificadas.
3.6 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito con el Cliente, los Productos se enviarán con el embalaje habitual y los medios de transporte adecuados.
3.7 Todos los riesgos relativos a pérdidas y daños de los Productos pasarán al Cliente en el momento de la transferencia de los Productos a la empresa transportadora o al propio comprador. En caso de que la transferencia o el envío se retrasen por causas imputables al Cliente, el riesgo se transmitirá al Cliente en la fecha de notificación por parte de Satisloh de la disponibilidad para el envío de los Productos.
4. Precios y Condiciones de Pago
4.1 En el caso de que las partes no hubieran acordado precios fijos, los precios se determinarán de conformidad con los precios que Satisloh publique electrónicamente en la fecha de celebración del Contrato o la lista de precios de Satisloh aplicable en la fecha del Contrato.
4.2 En la medida en que Satisloh haya fijado de vez en cuando un valor mínimo de pedido para algunas o todas sus divisiones de Productos, el Cliente pagará a Satisloh los precios de los Productos más la diferencia entre el precio de hecho y el valor mínimo de pedido aplicable.
4.3 Todos los precios de Satisloh excluyen el IVA (impuesto sobre el valor agregado) aplicable, los derechos de aduana -si los hubiere- y los gastos de embalaje y transporte, que se calcularán por separado. Salvo que el Cliente lo solicite expresamente, Satisloh no tendrá la obligación de contratar un seguro a su cargo para el transporte de las entregas al Cliente.
4.4 El Cliente deberá notificar inmediatamente por escrito a Satisloh cualquier daño ocasionado durante el transporte, en cualquier caso, no obstante, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los Productos.
4.5 Salvo que se haya estipulado lo contrario, las entregas de equipos y máquinas de Satisloh se facturarán del siguiente modo:
- Treinta por ciento (30%) del precio de compra en la fecha de confirmación del pedido, para pago inmediato;
- Sesenta por ciento (60%) del precio de compra, en la fecha de preparación para el envío, en concepto de anticipos para pago inmediato, en cualquier caso, no obstante, deben ser pagados antes de la entrega de los Productos;
- Diez por ciento (10%) del precio de compra en la fecha de puesta en funcionamiento, pero en ningún caso más tarde de dos (2) meses después del envío del equipo o máquina, para pago inmediato.
4.6 La entrega de insumos, recambios y piezas de repuesto de Satisloh serán facturadas por Satisloh con la entrega y serán pagaderas sin deducción alguna transcurridos treinta (30) días desde la fecha de la factura.
4.7 En caso de retraso en el pago por parte de los Clientes de los importes estipulados en los párrafos 4.5 o 4.6 anteriores, Satisloh estará autorizada a reclamar los intereses legales por pagos atrasados. Satisloh se reserva el derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales.
4.8 Las letras de cambio no serán aceptadas por Satisloh a menos que se acuerde explícitamente por adelantado y, en cualquier caso, sólo a cuenta del cumplimiento y libres de cualquier costo y cargo.
4.9 El Cliente no estará autorizado a compensar ninguna reclamación de Satisloh con contrademandas que tenga o pueda tener contra Satisloh.
4.10 El Cliente no estará autorizado a retener ningún pago a Satisloh a menos que su reclamación se refiera al mismo Contrato y sea indiscutible o haya sido resuelta por sentencia o fallo definitivo y vinculante.
4.11 Si después de la firma del Contrato, Satisloh tiene conocimiento de hechos - en particular un retraso en el pago con respecto a entregas anteriores - que de acuerdo con la debida discreción de un hombre de negocios permitan la conclusión de que la reclamación del precio de compra se verá en peligro por la falta de solvencia por parte del Cliente, Satisloh, después de haber establecido un período de gracia adecuado, tendrá derecho a realizar cualquier entrega de Producto pendiente sólo contra pago por adelantado, o a exigir las garantías correspondientes y a desistir de todo el Contrato o del Contrato relacionado total o parcialmente. Satisloh se reserva todos los demás derechos.
5. Derechos de uso, Seguridad
5.1 Sujeto al párrafo 5.4, si el Producto incluye software, y sujeto al pago por parte del Cliente del precio identificado en la confirmación del pedido, Satisloh concede al Cliente el derecho no exclusivo de utilizar el software Satisloh instalado en los Productos exclusivamente para el uso del Producto con el propósito identificado en los términos de licencia contenidos en la documentación del Producto respectivo, el propio software o el Contrato («Términos de Licencia») o, si no se proporcionan dichos Términos de Licencia al Cliente, con el propósito de funcionamiento y mantenimiento rutinario de los Productos en el uso interno del Cliente. Los Términos de Licencia prevalecen sobre las presentes Condiciones de Entrega. El Cliente podrá transferir este derecho de uso a los sub-propietarios o arrendatarios del Producto. Todos los derechos de patente, copyright, base de datos, marca registrada, diseño y otros derechos de propiedad intelectual sobre los Productos y el software instalado, incluso cuando dicho software haya sido producido especialmente para el Cliente, serán propiedad exclusiva de Satisloh o sus licenciantes. Satisloh no estará obligada a proporcionar el código fuente del software instalado. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, Satisloh no estará obligada a proporcionar al Cliente ninguna actualización o mejora del software instalado.
5.2 El Cliente no intentará conocer los secretos comerciales de Satisloh mediante la observación, el estudio, la descomposición o la prueba de los Productos, salvo en la medida en que la legislación vinculante prohíba dicha limitación.
5.3 El Cliente tendrá derecho a utilizar los documentos proporcionados por Satisloh en relación con los Productos sin modificaciones y en la medida necesaria para el funcionamiento y el mantenimiento rutinario de los Productos en el uso interno del Cliente. Satisloh tendrá derecho a utilizar los documentos proporcionados por el Cliente para el suministro de los Productos y conceder el derecho a los mismos a sus subcontratistas en la medida en que sea necesario.
5.4 Los Productos pueden incluir software de terceros y/o software de código abierto ("OSS"). En la medida en que se apliquen términos de licencia específicos a dicho software, Satisloh proporcionará, a petición del Cliente, los términos de licencia aplicables junto con el Producto. Dichos términos de licencia aplicables al software de terceros u OSS prevalecerán sobre estas Condiciones de Entrega y el Cliente deberá cumplirlos. Los detalles relativos a cualquier software de terceros y OSS contenidos en el Producto están disponibles en la documentación del software y se proporcionarán a petición del Cliente.
5.5 Seguridad. Si los Productos se conectarán a una intranet o a Internet, el Cliente será responsable del diseño, implementación y mantenimiento de un concepto de seguridad de la información holístico y de vanguardia para proteger su empresa, plantas, sistemas, máquinas, redes, información, datos y material ("Sistemas del Cliente") contra Ciber amenazas. Por Ciber amenaza se entiende cualquier circunstancia o evento que pueda afectar negativamente a los Sistemas del Cliente mediante el acceso no autorizado, la destrucción, divulgación y/o alteración de información, ataques de denegación de servicio o escenarios comparables. Es responsabilidad del Cliente (i) proporcionar y garantizar continuamente una conexión remota segura; y (ii) establecer y mantener la seguridad de los Sistemas del Cliente, en particular de aquellos que se conectan directa o indirectamente a los Productos. Satisloh no se hace responsable de los retrasos, fallos de entrega u otras pérdidas o daños resultantes de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones que no estén directamente controladas por Satisloh. El Cliente reconoce que los Productos pueden estar sujetos a problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicaciones. Además, y salvo que se especifique explícitamente lo contrario en el Contrato, el Cliente aplicará sin demora indebida, de forma completa y precisa, cualquier actualización o mejora de software proporcionada por los respectivos proveedores y/o por Satisloh, según proceda.
5.6 Sin perjuicio de los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente y con sujeción al cumplimiento de la legislación aplicable, Satisloh y las empresas del Satisloh Group podrán, para sus propios fines comerciales, recopilar, utilizar, modificar y copiar cualquier dato recibido en relación con el Producto.
6. Transferencia de Conocimientos
Si el Contrato incluye la transferencia de conocimiento en forma de procesos de recubrimiento (en adelante "Proceso"), estos Procesos deberán constar explícitamente por escrito.
6.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, estos Procesos sólo podrán ser utilizados y aplicados en máquinas Satisloh del Contrato relativo o en máquinas Satisloh del mismo modelo y con exactamente la misma configuración. Por dicho uso y siempre que el Cliente no infrinja esta obligación no se le cobrará al Cliente ningún cargo (derechos de licencia) por los derechos de uso concedidos.
6.2 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las modificaciones y mejoras de los Procesos no están cubiertas por y sujetas a los términos del respectivo Contrato. El Cliente reconoce que la propiedad de los Procesos y los derechos de propiedad sobre los mismos seguirán siendo de Satisloh.
El Cliente está obligado a mantener estrictamente confidencial la información recibida de Satisloh en relación con los Procesos y a revelar dicha información confidencial únicamente a su propio personal sólo sobre la base de la "necesidad de conocer" en la medida en que lo requiera el objeto del respectivo Contrato y a asegurarse de que no pueda ponerse a disposición de terceros.
7. Protección de Datos Personales
7.1 Las partes se comprometen a cumplir las leyes y reglamentos aplicables en materia de protección de datos personales. 7.2 El Aviso de Privacidad de Satisloh disponible en https://www.satisloh.com/legal/privacy-notice, que se incorpora por referencia a las presentes Condiciones de Entrega, será de aplicación a todos los datos personales que Satisloh reciba del Cliente, ya sean relativos a los clientes, empleados, compradores, consumidores finales y/u otros usuarios de los Productos del Cliente.
7.3 El Cliente:
(i) se asegurará de contar con todos los consentimientos y avisos necesarios y adecuados para permitir la recopilación, el uso, la divulgación, el procesamiento y la transferencia lícitos de los datos personales durante la vigencia del Contrato y los fines de procesamiento relacionados, de conformidad con todas las leyes y normativas aplicables en materia de protección de datos y privacidad;
(ii) aplicará las medidas y procedimientos técnicos y organizacionales adecuados para proteger y asegurar los datos personales, con el fin de mantener su confidencialidad y privacidad y garantizar que no se infrinjan, dañen, alteren o manipulen, teniendo en cuenta la naturaleza, el alcance y las finalidades del tratamiento, así como los riesgos potenciales para la confidencialidad y privacidad de los datos personales de los interesados; y
(iii) se compromete, al facilitar datos personales a Satisloh y siempre que así lo exija la legislación aplicable, a obtener el consentimiento previo de los interesados correspondientes para el tratamiento de sus datos personales por Satisloh o sus representantes. El Cliente podrá remitir a los interesados al presente apartado y/o al Aviso de privacidad de Satisloh para obtener más información sobre el modo en que Satisloh trata los datos personales.
7.4 Satisloh deberá
(i) tratar o transferir los datos personales proporcionados por el Cliente únicamente siguiendo instrucciones documentadas del Cliente y del Contrato, que deberán especificar en particular el alcance, el sujeto, la finalidad y la naturaleza del tratamiento, a menos que Satisloh esté obligada a tratar o transferir datos personales de otro modo en virtud de la legislación aplicable;
(ii) tomar todas las medidas necesarias para garantizar la fiabilidad de cualesquiera empleados, consultores, agentes y contratistas de Satisloh que tengan acceso a los datos personales facilitados por el Cliente en virtud del Contrato;
(iii) aplicar las medidas y procedimientos técnicos y organizativos adecuados para proteger los datos personales, tanto al definir los medios de tratamiento de datos como durante el propio tratamiento, teniendo en cuenta el coste de la aplicación de dichas medidas y procedimientos y la naturaleza, alcance y fines del tratamiento de datos;
(iv) proteger y asegurar la operación de tratamiento de datos y asegurar los medios y dispositivos electrónicos utilizados en el tratamiento de datos y los datos personales almacenados en ellos;
(v) prestar asistencia al Cliente para responder a las solicitudes de los interesados que ejerzan los derechos que les otorga la normativa; y
(vi) a la terminación del Contrato y a elección del Cliente, o bien suprimir, o bien devolver al Cliente, todos los datos personales facilitados por el Cliente, así como eliminar las copias existentes, entendiéndose que en ambos casos Satisloh podrá conservar una copia de dichos datos personales en la medida en que así lo exija la legislación aplicable.
8. Confidencialidad
Satisloh es una empresa independiente y, como tal, no divulga ninguna Información Confidencial facilitada por el Cliente a terceros, salvo a sus empleados y a los del Grupo Satisloh, funcionarios, directivos, consejeros y asesores. Por "Información Confidencial" se entenderá cualquier información o dato relativo a la tecnología, know-how, secretos comerciales, derechos de propiedad y/u otra información confidencial de nuestros clientes, incluyendo diseños de laboratorio, procesos de producción, ajustes macro, recetas de revestimiento y recubrimiento, OEE y otros KPI operativos, mezcla de materiales de lentes e índices, productividad y trabajos por día, tasas de rendimiento y rotura, materiales e insumos utilizados, proveedores de los clientes e información sobre para quién produce un laboratorio y cuáles son sus mercados objetivo, ya sea divulgada por escrito, oralmente o de cualquier otra forma tangible o intangible. No obstante, lo anterior, el término "Información Confidencial" no incluye ninguna información disponible públicamente.
9. Aceptación
Las disposiciones de los siguientes párrafos 9.1 y 9.2 sólo se aplicarán a las ventas de máquinas Satisloh:
9.1 El Cliente tendrá la obligación de aceptar todas las entregas de máquinas que se ajusten a las especificaciones contractuales.
9.2 Si el Cliente no acepta la entrega de la máquina inmediatamente después de que se le notifique que está lista para funcionar o después de que se le solicite que acepte la entrega de la máquina, Satisloh podrá notificar al Cliente una fecha de aceptación adecuadamente prorrogada. En caso de que el Cliente no acepte las entregas dentro de este plazo prorrogado, se considerará que la aceptación ha tenido lugar.
10. Cumplimiento de las especificaciones contractuales
10.1 Satisloh garantiza que, los Productos entregados serán de la calidad y condiciones acordadas en el momento de la transmisión del riesgo al Cliente. La calidad y las condiciones de los Productos se medirán exclusivamente de conformidad con los acuerdos específicos por escrito relativos a las cualidades, prestaciones y características de rendimiento de los Productos. La garantía del equipo también cubre el software integrado en el equipo, pero excluye el software que se pueda utilizar para hacer funcionar el equipo, como una aplicación, un sistema operativo u otro software de interfaz de usuario. Las únicas y exclusivas garantías para dicho software se establecen en los Términos de Licencia. SALVO QUE SE ESTIPULE EXPRESAMENTE EN EL CONTRATO, SATISLOH NO REPRESENTA NI GARANTIZA DE NINGÚN MODO AL CLIENTE, NI EXPRESA NI IMPLÍCITAMENTE, NINGÚN ASUNTO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, COMERCIABILIDAD, CALIDAD PROFESIONAL, NO INFRACCIÓN, TITULARIDAD, IDONEIDAD, ININTERRUPCIÓN U OTRAS, NI QUE LOS PRODUCTOS NO CONTENGAN ERRORES. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL CONTRATO, LOS PRODUCTOS SE SUMINISTRAN ÚNICAMENTE "COMO ESTÁN". NINGÚN CONSEJO O INFORMACIÓN OBTENIDO POR EL CLIENTE DE SATISLOH CREARÁ NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA QUE NO ESTÉ EXPRESAMENTE ESTABLECIDA EN EL CONTRATO. SI CUALQUIER JURISDICCIÓN NO PERMITIERA LA EXCLUSIÓN DE CUALQUIERA DE LAS GARANTÍAS ANTERIORES, EL ALCANCE Y LA DURACIÓN DE LA(S) GARANTÍA(S) APLICABLE(S) SE LIMITARÁN SEGÚN LO REQUIERA LA LEY APLICABLE.
10.2 Satisloh no pretende y el Contrato entre las partes no se considerará que incluye ninguna representación y garantías distintas de las mencionadas en el párrafo 10.1 anterior en relación con la conformidad de los Productos con sus especificaciones contractuales.
10.3 Tal y como se establece en el párrafo 10.2, todos los demás datos e información contenidos en catálogos, listas de precios, folletos de venta y demás material sobre los productos Satisloh no se considerarán en ningún caso representaciones o garantías adicionales de las cualidades especiales de los Productos.
10.4 Cualesquiera garantías y representaciones adicionales sólo serán válidas y vinculantes si se realizan por escrito.
11. Garantía por defectos, obligación de inspección
11.1 Con el fin de preservar sus derechos de garantía por defectos, el Cliente inspeccionará los Productos inmediatamente después de su recepción y notificará inmediatamente a Satisloh por escrito cualquier defecto, pero en ningún caso más tarde de dos (2) semanas después de la recepción de los Productos. Los defectos ocultos se notificarán por escrito inmediatamente después de su descubrimiento.
11.2 En caso de cualquier notificación de defectos, Satisloh estará autorizada a inspeccionar y probar el Producto respectivo dentro de un plazo adecuado, y el Cliente proporcionará a Satisloh dicha oportunidad. Satisloh podrá solicitar que el Cliente devuelva el Producto defectuoso a costa de Satisloh. Si cualquier notificación de defecto realizada por el Cliente resultara injustificada, el Cliente indemnizará a Satisloh por todos los costos y gastos que se deriven de la misma, incluidos, entre otros, los costos y gastos de desplazamiento, mano de obra, transporte y embalaje.
11.3 Satisloh reparará o sustituirá, a su entera discreción, cualquier Producto defectuoso en garantía sin costo alguno para el Cliente.
11.4 El Cliente permitirá a Satisloh reparar o sustituir cualquier Producto defectuoso dentro de un plazo razonable. El Cliente no estará autorizado a reparar o sustituir el Producto defectuoso por sí mismo o por terceros y a exigir una compensación por los costos incurridos, salvo en caso de amenazas graves para la seguridad en el trabajo o para evitar daños excesivos.
11.5 La propiedad de las piezas que hayan sido sustituidas por Satisloh en virtud de la garantía se transferirá a Satisloh, y dichas piezas sustituidas se entregarán a Satisloh a primer requerimiento.
11.6 Satisloh no será responsable de los daños que resulten del uso inadecuado o incorrecto, instalación o funcionamiento defectuosos, manipulación o montaje incorrectos por parte del cliente o de terceros, desgaste ordinario (en particular, insumos) o influencias electromecánicas o eléctricas perturbadoras. La garantía no se aplicará a los defectos que resulten del desgaste normal o de una manipulación, almacenamiento, mantenimiento, limpieza o actividades similares incorrectas por parte del Cliente o de terceros.
11.7 Satisloh correrá con todos los costos y gastos de materiales, transporte, mano de obra, etc. en que se incurra en relación con la reparación o sustitución en garantía, excepto en el caso del apartado 11.2, última oración.
11.8 Si Satisloh rechaza seria y definitivamente sus obligaciones de cumplimiento en virtud del Contrato, o en circunstancias específicas que, tras una cuidadosa consideración de los intereses de ambas partes, justificarían reclamaciones distintas de las establecidas en el párrafo 11.3, o si los Productos defectuosos no se reparan o sustituyen con éxito, o si son razonablemente inaceptables para el Cliente, o si Satisloh rechaza la reparación o sustitución de los Productos defectuosos, de conformidad con el Art. 368 II del Código Suizo de Obligaciones como consecuencia de costos desproporcionados, el Cliente podrá a su elección:
(i) terminar el Contrato en relación con los Productos defectuosos, o
(ii) reducir el precio de compra de los Productos afectados por el defecto, y
(iii) reclamar una indemnización por los costos y gastos en que haya incurrido razonablemente, con sujeción, no obstante, a las limitaciones establecidas en el apartado 12 (Daños y Limitación de Responsabilidad).
En los eventos de (i) y (iii) la anulación del Contrato y/o las reclamaciones por daños y perjuicios sólo se permitirán si y en la medida en que
- la aceptación de una entrega parcial se considera razonablemente inaceptable para el Cliente, o
- el cumplimiento insuficiente y el incumplimiento de las obligaciones contractuales son materiales.
11.9 El plazo contractual de prescripción de las reclamaciones relativas a las entregas será de doce (12) meses a partir de la fecha de la transferencia de riesgos. En el caso de las entregas de Productos Usados Certificados (CPO), el plazo de prescripción será de seis (6) meses. En el caso de que Satisloh repare y/o sustituya cualquier Producto defectuoso (párrafo 11.3), el período de garantía en curso se ampliará únicamente por la duración de dicha reparación o sustitución sin que se inicie un nuevo período de garantía y sólo se ampliará para la parte defectuosa y no para la totalidad del Producto.
11.10 Recursos limitados en caso de Productos no reparados por Satisloh. Satisloh ofrece a sus clientes la oportunidad de suscribir contratos de servicio para la prestación de servicios periódicos de mantenimiento y reparación por parte de profesionales de Satisloh para los Productosentregados. Si los Productos no son reparados por Satisloh o las filiales de Satisloh, el único recurso de los Clientes en caso de defectos es el derecho a la entrega de aquellas piezas de repuesto gratuitas por parte de Satisloh que sean necesarias para reparar los Productos defectuosos.
12. Daños y Limitación de Responsabilidad
12.1 Satisloh será responsable (i) por lesiones, muerte y daños a la salud causados por culpa de Satisloh; (ii) por daños que hayan sido causados por Satisloh, sus empleados o subcontratistas con dolo o negligencia grave; (iii) en la medida en que Satisloh haya otorgado -en contra de lo dispuesto en los párrafos 10.2 y 10.3- garantías adicionales por escrito de conformidad con el párrafo 10.4 por su capacidad de suministro, por características específicas de los Productos o por cualesquiera otras especificaciones y que dichos daños hayan sido causados directamente como consecuencia del incumplimiento de dichas garantías adicionales; (iv) de conformidad con la ley de responsabilidad por productos defectuosos u otras disposiciones obligatorias en materia de responsabilidad.
12.2 Se renunciará a la responsabilidad de Satisloh por negligencia leve de conformidad con el Art. 100 II del Código Suizo de Obligaciones en la medida en que lo permita la ley.
12.3 La responsabilidad de Satisloh por daños y perjuicios se limitará al importe del precio de compra pagado a Satisloh por el Producto defectuoso que haya causado directamente el daño.
12.4 Los párrafos 12.1 a 12.3 se aplicarán a todas las reclamaciones por daños y perjuicios formuladas por cualquier fundamento jurídico, incluidos, en particular, los extracontractuales.
12.5 El Cliente tomará todas las medidas razonables y necesarias para revertir y reducir los daños.
13. Propiedad de las entregas
13.1 La propiedad de los Productos seguirá siendo de Satisloh hasta que todas las reclamaciones de Satisloh relativas a la relación comercial con el Cliente hayan sido completamente satisfechas.
13.2 En caso de cuenta corriente, Satisloh podrá retener la propiedad de los Productos para garantizar el pago del saldo pendiente. A requerimiento de Satisloh, el Cliente realizará todos los actos y declaraciones necesarios para el registro o presentación de los Productos ante las autoridades competentes que pudieran ser necesarios para efectuar dicha retención de la propiedad o para otras medidas necesarias en relación con la garantía de la deuda pendiente.
13.3 Cuando la propiedad de cualquier Producto haya sido retenida por Satisloh con el fin de garantizar los pagos de las facturas pendientes, el Cliente no venderá, hipotecará, pignorará, otorgará garantías reales ni dispondrá de otro modo de los Productos, ni tomará ninguna otra medida que pueda perjudicar la propiedad y los intereses de Satisloh. El Cliente cede por la presente todas sus reclamaciones resultantes de una venta de dichos Productos a Satisloh, y Satisloh acepta por la presente dicha cesión. El Cliente estará autorizado a cobrar cualquier cantidad adeudada de forma fiduciaria en su propio nombre, pero por cuenta de Satisloh hasta que dicha autorización sea revocada por Satisloh. Satisloh podrá revocar dicha autorización si el Cliente incumple obligaciones materiales, tales como sus obligaciones de pago frente a Satisloh.
13.4 A petición de Satisloh, el Cliente facilitará toda la información relativa a los Productos cuya propiedad haya sido retenida o relativa a las reclamaciones que hayan sido cedidas a Satisloh en virtud del presente contrato. Cualquier reclamación de terceros o intento de confiscación de los Productos deberá ser notificado inmediatamente a Satisloh y todos los documentos relacionados deberán ser proporcionados a Satisloh. Al mismo tiempo, el Cliente notificará a dichos terceros que Satisloh es el propietario de dichos Productos. El Cliente correrá con todos los costos y gastos incurridos en la defensa contra dichas reclamaciones e intentos.
13.5 El Cliente gestionará los Productos diligentemente mientras la propiedad de los mismos siga siendo de Satisloh.
13.6 En caso de que el Cliente no cumpla con las obligaciones contractuales materiales, tales como el pago puntual, Satisloh podrá, además de sus otros derechos, revocar todos los Productos cuya propiedad haya sido retenida y comercializarlos de otro modo con el fin de satisfacer las reclamaciones de pago contra el Cliente. En tal caso, el Cliente deberá dar a Satisloh o a sus representantes acceso ilimitado a dichos Productos y ponerlos a su disposición. Si Satisloh exige la restitución de dichos Productos de conformidad con esta disposición, dicha exigencia no se considerará como una cancelación del Contrato.
13.7 Para las entregas a otras jurisdicciones en las que las disposiciones anteriores no proporcionen la misma seguridad para los pagos que en virtud de la legislación suiza, el Cliente emprenderá todos los actos y realizará todas las declaraciones con el fin de proporcionar derechos de seguridad similares a Satisloh. El Cliente participará en la adopción de todas las medidas, como el registro, la publicación, etc., que puedan resultar necesarias para la eficacia y la aplicabilidad de dichos derechos de garantía.
13.8 El Cliente deberá contratar y mantener un seguro adecuado para todas las entregas cuya propiedad no haya sido transferida de conformidad con las disposiciones anteriores. A requerimiento de Satisloh, el Cliente facilitará a Satisloh una copia de la respectiva póliza de seguro y cederá a Satisloh sus créditos de seguro hasta el importe del saldo restante a favor de Satisloh.
14. Responsabilidad del producto
En caso de que el Cliente revenda los Productos sin ninguna modificación o después de mecanizarlos, combinarlos, mezclarlos o combinarlos con otros bienes, el Cliente mantendrá indemne a Satisloh y la indemnizará frente a todas y cada una de las reclamaciones de responsabilidad por productos defectuosos de terceros si y en la medida en que el Cliente sea responsable del defecto que haya causado los daños.
15. Derechos de propiedad intelectual
En caso de que el Cliente especifique la fabricación de los Productos proporcionando instrucciones, datos, documentos, borradores o bocetos a Satisloh, el Cliente mantendrá indemne a Satisloh y la indemnizará frente a todas y cada una de las reclamaciones de terceros por infracción de patentes, modelos, marcas, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual, siempre y cuando dichos terceros presenten reclamaciones contra Satisloh por tales infracciones.
16. Cumplimiento de las leyes
16.1 El Cliente reconoce que Satisloh espera que todos sus socios comerciales, incluidos los clientes, compartan y respeten las normas éticas de EssilorLuxottica, tal cómo se indica en el Código de conducta de los socios comerciales de EssilorLuxottica, disponible en https://www.essilorluxottica.com/en/governance/ethics/#code-of-conduct. El Cliente reconocerá el Código de conducta de los socios comerciales de EssilorLuxottica accesible en https://www.essilorluxottica.com/en/governance/ethics, en su versión modificada periódicamente.
16.2 Las partes deberán cumplir con todas las leyes y reglamen-tos aplicables y procurar lo mismo de sus agentes, distribui-dores, proveedores y subcontratistas según sea aplicable.
16.3 El Cliente declara y garantiza que ni el Cliente, ni ninguno de sus accionistas, directores, funcionarios o empleados que participen en la operación en virtud del Contrato figuran en ninguna lista de sanciones gestionada por ninguna auto-ridad gubernamental (por ejemplo, los Estados Unidos de América, la Unión Europea y sus Estados miembros, el Reino Unido, etc.) o instituciones internacionales (por ejem-plo, las Naciones Unidas).
16.4 Se prohíbe al Cliente proporcionar, suministrar, vender, re-vender, exportar, reexportar o retransferir, directa o indirec-tamente, cualquier activo, producto, tecnología, dato técnico o servicio adquirido de Satisloh a, o utilizarlo en relación con, cualquiera de los siguientes países, sin la aprobación previa por escrito de Satisloh: Afganistán, Armenia, Azerbai-yán, Bielorrusia, República Centroafricana, Cuba, República Democrática del Congo, Eritrea, Etiopía, Georgia, Guinea, Guinea-Bissau, Irán, Irak, Kazajstán, Líbano, Libia, Malí, Myanmar, Corea del Norte, Rusia, Somalia, Sudán del Sur, Sudán, Siria, Turquía, territorios ocupados de Ucrania, Emi-ratos Árabes Unidos, Uzbekistán, Venezuela, Yemen, Zim-babue (Satisloh podrá modificar esta lista en cualquier mo-mento). Si el Cliente está registrado en uno de los países mencionados anteriormente y/o el área de distribución de los Productos se encuentra en uno de estos países, el Cliente deberá solicitar la aprobación por escrito de Satisloh a más tardar en el momento de realizar el pedido.
16.5 El Cliente garantiza y se compromete a que (en su caso) cualquier uso, reventa, transferencia de productos o tecno-logía de doble uso se hará con respecto a la declaración de usuario final, que será firmada y transmitida por el Cliente a Satisloh. El Cliente se abstendrá de utilizar, revender o re-transferir los Productos de forma que contradiga la declara-ción de uso final. En situaciones en las que el Cliente pueda estar en posición de utilizar, revender o retransferir los Pro-ductos o componentes de los mismos en contradicción con la declaración de uso final, deberá obtener el consenti-miento por escrito de Satisloh antes de utilizar, revender o retransferir dicho artículo o tecnología.
16.6 Si no se concede cualquier licencia de exportación necesa-ria de una autoridad competente, el cumplimiento por parte de Satisloh o de cualquiera de sus filiales se convierte en ilegal o impracticable, Satisloh tendrá derecho a suspender inmediatamente el cumplimiento de la obligación afectada en virtud del Contrato hasta el momento en que Satisloh pueda cumplir legalmente dicha obligación o a rescindir uni-lateralmente el Contrato en su totalidad o en parte. Satisloh no será responsable ante el Cliente de ningún coste, gasto o daño asociado a dicha suspensión o resolución del Con-trato.
16.7 El parágrafo 16. es una cláusula esencial del Contrato y el incumplimiento por parte del Cliente de los compromisos y garantías descritos en este parágrafo constituirá un incum-plimiento sustancial del Contrato. El Cliente indemnizará y eximirá a Satisloh de toda responsabilidad y de cualquier consecuencia derivada del incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las obligaciones descritas en el pa-rágrafo 16. En caso de incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del parágrafo 16, Satisloh estará facultada para disolver inmediatamente el Contrato.
17. Varios
17.1 Cualquier modificación del Contrato y/o de estas Condicio-nes de Entrega y/o de cualquier acuerdo secundario deberá realizarse por escrito. Esto también se aplicará al requisito de la forma escrita.
17.2 Si cualquier disposición de estos Términos de Entrega es o se convierte en inválida o inaplicable en parte o en su totali-dad, las disposiciones restantes no se verán afectadas por ello y la disposición inválida o inaplicable será sustituida por una disposición válida y aplicable que se acerque más al propósito comercial de la disposición inválida o inaplicable.
17.3 Los tribunales públicos de Zug /Suiza serán los tribunales competentes para todos los litigios que surjan en virtud o en relación con la relación contractual entre las partes. Sin em-bargo, para las ventas de exportación, Satisloh también ten-drá derecho a demandar al Cliente en el lugar del domicilio social del Cliente.
17.4 Estas Condiciones de Entrega de Satisloh se interpretarán y regirán de conformidad con la legislación Suiza, con exclu-sión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 de abril de 1980.
17.5 Estas Condiciones de Entrega han sido redactadas en el idioma inglés. Si estas Condiciones de Entrega se traducen a otro idioma, el texto en inglés prevalecerá, en cualquier caso.
Edición Octubre 2024